Cession d’actions SAS SASU

Sauf dispositions statutaires contraires, vous avez la possibilité à tout moment de la vie d’une SAS de céder vos actions à un tiers,  un membre de votre famille ou à un autre associé.

Un acte de cession écrit est facultatif, mais vivement conseillé.

Les éventuelles conditions de cession  sont indiquées dans les statuts

Un enregistrement de la cession auprès de l’administration fiscale est obligatoire.

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Questions fréquentes sur la cession des actions dans une SAS, SASU

En principe, les cessions d’actions de SAS et SASU sont totalement libres et ne nécessitent pas la rédaction d’un acte de cession écrit.

Toutefois, il est vivement conseillé d’établir un contrat de cession écrit pour éviter d’éventuels conflits futurs.

En cas de non rédaction d’un écrit, le transfert de propriété des actions s’effectue par virement de compte à compte. De plus,  un formulaire n°2759 est nécessaire pour l’enregistrement auprès de l’administration fiscale.

La cession n’est pas soumise légalement à une clause d’agrément des autres actionnaires, mais dans la grande majorité des situations, plusieurs clauses statutaires peuvent restreindre la vente d’actions dans les SAS parmi lesquelles :

  • la clause d’agrément des autres actionnaires
  • la clause de préemption dans le but d’accorder un droit de préférence aux associés en place ou à certains d’entre eux en cas de cession d’actions
  • la clause d’inaliénabilité, qui permet d’empêcher les cessions d’actions pendant une durée inférieure à 10 ans

Un acte de cession devra être rédigé, même non obligatoire, il est vivement conseillé.

Il devra contenir certaines mentions obligatoires comme ( le prix des actions , le nombre d’actions cédées , délai de transmission des actions , l’identité du cessionnaire et du cédant)

La cession doit être signifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à la SAS au moyen de l’acte de cession écrit ou par un ordre de mouvement devant contenir les informations suivantes :

  • date du transfert,
  • compte du cédant à débiter,
  • nombre d’actions cédées en toutes lettres et en chiffres, 
  • nature des actions cédées,
  • identification du titulaire du compte du cessionnaire qui doit être crédité ou à créer.

La cession des actions doit être enregistrée au service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois.

Lorsqu’elle n’a pas donné lieu à la rédaction d’un acte écrit, la cession des actions doit être déclarée au moyen du formulaire n° 2759

Les statuts doivent être modifiés pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital (assemblée générale extraordinaire obligatoire)

 

Un exemplaire en copie de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des actions, certifié conforme par le représentant légal

Un exemplaire en copie des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal

Un exemplaire de l’acte de cession enregistré auprès de l’administration fiscale.

Les cessions d’actions (SA, SAS, SASU), sont soumises à un droit d’enregistrement de 0,1% appliqué sur la valeur des actions vendues

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