Questions fréquentes sur L' EURL
L’EURL doit être constituée de un associé au maximum.
L’EURL est dirigée par un gérant (obligatoirement personne physique) qui peut être soit l’associé unique, soit un tiers.
Le montant du capital social est librement fixé par l’associé en fonction de la taille de l’activité et des besoins en capitaux de la société.
Si le montant du capital social de départ n’est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourrait être engagée.
Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature.
Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être versé dans les cinq ans.
La valeur que l’associé unique a attribué à chacun de ses apports en nature doit être vérifiée par un commissaire aux apports qu’il aura préalablement désigné, sauf lorsque la valeur de l’apport en nature est inférieure à 30 000 € et la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social
Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l’EURL gérée par l’associé unique.
Le gérant associé unique-personne physique est dispensé :
– d’établir un rapport de gestion chaque année lorsque l’activité ne dépasse pas à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils suivants : 4 million d’euros pour le total du bilan, 8 millions d’euros pour le chiffre d’affaires hors taxes, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice,
– de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion dans le cas où il serait tenu de l’établir. Il devra cependant le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande,
– de réunir une assemblée générale pour procéder à l’approbation des comptes. Cette formalité est réputée accomplie par le dépôt des comptes annuels et de l’inventaire au greffe du tribunal de commerce,
– de mentionner, sur le registre de la société, le récépissé délivré par le greffe lors du dépôt des comptes annuels.
La société est dirigée par un gérant (un ou plusieurs gérants)
Le ou les gérants doivent être des personnes physiques.
Il peut s’agir de l’associé unique ou de tiers.
En l’absence de limitations statutaires, le gérant ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société.
Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés soit dans les statuts, soit par acte séparé.
L’associé unique exerce personnellement les pouvoirs dévolus aux associés dans les SARL pluripersonnelles
L’associé peut être une personne physique ou une personne morale.
Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales sur tout ce qui relève de la compétence des associés.
Ces décisions sont consignées dans un registre spécial tenu au siège social de la société.
L’ordonnance du 31 juillet 2014 permet désormais à une EURL d’avoir pour associé unique une autre EURL.
L’associé unique est une personne physique
Principe : les bénéfices sociaux sont constatés au niveau de la société, mais entrent dans la déclaration d’ensemble des revenus de l’associé, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pour une activité commerciale ou artisanale ou des bénéfices non commerciaux (BNC) pour une activité libérale.
Une option est possible pour l’impôt sur les sociétés (IS). Elle peut être exercée dès la création de la société. Cette option est irrévocable.
– L’associé unique est une personne morale (ex. : SA, SARL, SNC, EURL)
Dans ce cas, la société est obligatoirement soumise à l’impôt sur les sociétés.
L’associé unique exerce la fonction de gérant
Dans ce cas, il relève du régime des travailleurs non-salariés.
Il ne peut jamais être titulaire d’un contrat de travail.
Si la société est soumise à l’IS, la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social en proportion de la part qu’il détient, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant.
Le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l’assiette de calcul de ses charges sociales. Cependant, la déduction de ses frais réels reste possible. (Loi de financement de la sécurité sociale du 17 décembre 2012).
– La fonction de gérant est exercée par un tiers
S’il est rémunéré au titre de son mandat social, le gérant relève alors du régime des « assimilés-salariés », c’est-à-dire qu’il bénéficie du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas du régime d’assurance chômage.
Il peut cumuler ses fonctions de gérant avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes et réelles, à condition qu’il soit possible d’établir un lien de subordination entre lui et l’associé unique. Il est alors soumis à tous égards au statut des salariés.
Précisions :
– Si les fonctions de gérant sont exercées par le conjoint de l’associé unique, celui-ci est considéré comme un gérant majoritaire et relève alors du régime social des non-salariés.
– Si le gérant est un tiers, l’associé unique est affilié au régime des travailleurs non-salariés s’il exerce une activité professionnelle, rémunérée ou non, au sein de l’entreprise.
Quelle que soit leur situation, qu’ils soient minoritaires/égalitaires ou majoritaires, les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés. Leurs rémunérations sont par conséquent imposées dans la catégorie des traitements et salaires (TS) à l’impôt sur le revenu.
La responsabilité de l’associé unique est limitée à ses apports.
Toutefois, s’il est le gérant, en cas de faute de gestion, sa responsabilité peut être engagée sur ses biens personnels.
Ex. : dépenses trop importantes alors que la société est déficitaire, négligences dans le paiement de primes d’assurances, fraudes fiscales, etc.
D’autre part, il est fréquent que les banquiers demandent la caution personnelle de l’associé et parfois même celle de son conjoint. Dans ces cas-là, le patrimoine personnel peut être engagé.
