Questions fréquentes sur la cession des parts dans une SARL, EURL
La cession des parts sociales dans une SARL est le plus souvent soumises à une procédure d’agrément des autres associés.
Ce cas de figure ne se pose pas dans une EURL, car toutes les parts sont réunies dans une seule main.
La procédure d’agrément consiste à:
L’associé vendeur doit notifier le projet de cession à la SARL et aux associés restants
- Le gérant doit convoquer une assemblée dans les 8 jours suivants la réception de la notification
- Si les associés votent favorablement, la cession peut être réalisée.
- En cas de désaccord, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois suivant le refus de l’agrément. A défaut de solution dans ce délai, la cession initiale peut être réalisée.
Ensuite, un acte de cession doit être rédigé, soit sous seing privé ou par acte notarié (obligatoire en cas de donation).
Cet acte de cession doit contenir les mentions obligatoires suivantes:
- l’identité du cédant (nom, prénom et domicile),
- l’identité de l’acquéreur (nom, prénom et domicile),
- le nombre de parts sociales cédées et leur désignation,
- le prix convenu et les modalités de paiement,
- l’agrément de l’opération,
- toutes les conditions liées à la cession.
L’acte de cession de parts sociales doit faire l’objet d’un enregistrement, auprès du service des impôts des entreprises de l’acquéreur ou du cédant (en cas d’acte sous seing privé) ou du notaire (en cas d’acte notarié). Cette formalité donne lieu au paiement de droits d’enregistrements.
Les statuts doivent être modifiés pour tenir compte de la nouvelle répartition du capital ( assemblée générale extraordinaire obligatoire)
La cession doit être signifiée par huissier à la société. Cependant, la signification peut être remplacée par le dépôt au siège social d’un original de l’acte de cession contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.
Un dossier doit être déposé au greffe pour la publicité de la cession afin de la rendre inopposable aux tiers.
Un exemplaire en copie de l’assemblée générale extraordinaire de modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal
Un exemplaire en copie des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal
Un exemplaire de l’acte de cession enregistré auprès de l’administration fiscale.
L’enregistrement de l’acte de cession donne lieu au paiement par l’acquéreur (sauf convention contraire), d’un droit de 3 % calculé sur le prix de cession diminué d’un abattement égal pour chaque part sociale, au rapport entre 23.000 euros et le nombre total de parts dans la société.
Si la SARL est à prépondérance immobilière, les droits d’enregistrement sur la cession des parts sociales sont fixés à 5 %
Lorsque le montant des droits d’enregistrement est inférieur à 25 euros, cette somme est due à titre de minimum de perception.
