Dissolution et liquidation

vous avez la possibilité de cesser volontairement votre activité avant la date de fin de durée de votre société indiquée dans les statuts. 

on parle dans ce cas de liquidation amiable d’une entreprise, situation différente de la liquidation judiciaire.

vous devez dans ce cas suivre une procédure  rigoureuse afin de radier votre société des listes du registre du commerce.

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Questions fréquentes sur la dissolution et la liquidation

à la création de votre société, vous avez sans doute choisi comme beaucoup d’entrepreneur une durée maximum pour votre société. 

cette durée est de maximum 99 ans sauf dissolution anticipée ou prorogation dans la limite de quatre-vingt-dix-neuf années.

cependant, diverses raisons peuvent vous amener à mettre fin à cette société avant le terme, comme par exemple:

  • un départ en retraite sans repreneur
  • une société  qui ne fonctionne pas suffisamment, ce qui pousse l’entrepreneur à arrêter,
  • une mésentente entre les associés .

 

La liquidation amiable d’une société correspond à une opération de dissolution – liquidation anticipée. Cela consiste à fermer la société avant le terme prévu par les statuts

Ce sont les associés de la société qui décident la liquidation amiable de la société, dans les conditions prévus par ses statuts.

Une liquidation judiciaire est décidée par le tribunal de commerce lorsque la société se trouve en état de cessation de paiement. La procédure est lourde et un juge intervient.

Pour pouvoir liquider à l’amiable, la société doit donc être en mesure de solder ses dettes.

le représentant légal de la société doit convoquer une assemblée générale extraordinaire de dissolution anticipée. Lorsque la résolution proposée est adoptée dans les conditions requises par la loi ou les statuts, la société est dissoute.

les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs. Le liquidateur a pour mission d’accomplir toutes les opérations de liquidation de la société.

le liquidateur peut être le dirigeant, un associé ou un tiers, à condition de ne être frapper d’interdiction de gérer ou d’exercice de fonctions des liquidateur

  • Le liquidateur doit réaliser l’actif

La réalisation des actifs consiste à vendre tous les biens de la société et à recouvrer le paiement de toutes les créances envers les tiers.

  • le liquidateur doit aussi apurer le passif

L’apurement du passif consiste à payer toutes les dettes de la société

Dans un délai de six mois après sa nomination, le liquidateur doit convoquer une assemblée pour faire un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour la terminer.

Lorsque le passif est apuré et l’actif réalisé, le liquidateur doit établir les comptes de liquidation et convoquer une assemblée pour statuer sur la clôture des opérations de liquidation

les formalités s’accomplissent en deux étapes:

  • La dissolution

convocation d’une assemblée générale  pour décider la fermeture de la société

enregistrement du procès-verbal de dissolution  auprès des impôts dans un délai d’un mois à compter de la date de dissolution.

publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

envoyer au greffe ( un Formulaire de déclaration de modification (M2)

  • La radiation (clôture de la liquidation)

établir les comptes de liquidation

convoquer une assemblée des associés pour la clôture des opérations de liquidation

Publier un avis de clôture des opérations de liquidation au journal d’annonces légales

envoyer le dossier au greffe

les formalités s’accomplissent en deux étapes:

  • La dissolution

Formulaire de déclaration de modification (M2).

une copie du procès-verbal, certifiée conforme par le liquidateur, portant mention originale de l’enregistrement auprès des impôts OU, en cas de transmission universelle du patrimoine à l’associé unique personne morale, une copie du procès-verbal de la société dissoute, certifiée conforme par le représentant légal, portant mention originale de l’enregistrement auprès des impôts.

une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis.

un original de la déclaration sur l’honneur de non condamnation et de filiation du liquidateur

une copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport, en cours de validité du liquidateur

  • La radiation (clôture de la liquidation)

Formulaire de déclaration de radiation d’une entreprise (M4)

une copie du procès-verbal prononçant la clôture des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur, portant mention originale de l’enregistrement auprès des impôts si les opérations de liquidation ont permis de dégager un « boni » de liquidation qui a donné lieu à partage (aucun enregistrement obligatoire s’il s’agit d’une société dont l’associé unique est une personne physique).

un exemplaire des comptes définitifs de liquidation, certifié conforme par le liquidateur

une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales indiquant le nom du journal et la date de parution ou un exemplaire du journal d’annonces légales ayant publié l’avis

*En cas de radiation de la personne morale suite à transmission universelle du patrimoine, aucune pièce n’est exigée

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