Création d'une SARL

La SARL (société à responsabilité limitée) est la forme de société la plus répandue en France.

Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés.

Elle peut s’adapter à de nombreuses situations.

Elle permet de faire valoir le caractère familial de l’entreprise, le cas échéant.

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Questions fréquentes sur la SARL

La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum.

Il peut s’agir de personnes physiques ou morales.

Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l’activité, et des besoins en capitaux de la société.

Si le montant du capital social n’est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs peut être engagée.

Les apports peuvent être réalisés en numéraire (espèces ou chèque) ou en nature.

Les apports en numéraire doivent être libérés (c’est-à-dire versés) d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans.

A noter : les associés sont responsables des dettes de la société à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n’est libéré que pour partie lors de la constitution.

Les apports en industrie sont autorisés. Ils n’entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils permettent à l’associé de participer au vote en assemblée générale, et lui ouvrent droit au partage des bénéfices. Dans ce cas, la part qui lui revient, est au moins égale à celle de l’associé qui a fait l’apport le plus faible en numéraire ou en nature, sauf clause contraire des statuts.

Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts. Cette option a pour principal avantage l’absence de réduction du capital (pas d’annonce légale, pas de modification des statuts ni du Kbis).

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d’eux. En l’absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit dans un acte séparé.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).

L’approbation annuelle des comptes, ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les associés peuvent participer à des assemblées générales en utilisant des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon des modalités prévues dans les statuts. Cette faculté n’est toutefois pas possible en cas de délibération portant sur l’inventaire, les comptes annuels ou le rapport de gestion.

Les décisions entraînant une modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Pour que l’assemblée puisse valablement se tenir, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l’AGE (quorum). A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales.

Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix.

Par exception, les décisions d’agrément de cessions de parts sociales se prennent à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte.

La SARL est soumise de droit à l’impôt sur les sociétés.

La rémunération éventuellement versée au(x) dirigeant(s) est déductible du résultat.

Il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu.

Régime de la SARL de famille : possibilité pour les SARL formées uniquement entre personnes parentes en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires pacsés, d’opter pour une imposition à l’IR (les SARL exerçant une activité libérale sont exclues de ce régime).

Option pour l’IR des SARL, SA et SAS de moins de 5 ans. Sont concernées les sociétés non cotées qui emploient moins de 50 salariés et réalisent un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions d’euros et dont les droits de vote sont détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34 % au moins par le (ou les) dirigeant (s) de l’entreprise et les membres de son (leur) foyer fiscal. Cette option nécessite l’accord de tous les associés. Elle est valable pour 5 exercices, sauf dénonciation.

Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou minoritaire/égalitaire. Un gérant est majoritaire s’il détient, avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.

S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.

  •     Gérant majoritaire

Il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS).

Si la société est soumise à l’IS, la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant.

Le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l’assiette de calcul de ses charges sociales. Cependant, la déduction de ses frais réels reste possible. (Loi de financement de la sécurité sociale du 17 décembre 2012).

  •      Gérant minoritaire/égalitaire

Il relève du régime social des “assimilés-salariés” au regard de sa protection sociale. Il bénéficie donc du régime de sécurité sociale et de retraite des salariés, mais pas de l’assurance chômage et des dispositions du droit du travail.

Le gérant minoritaire peut éventuellement cumuler les fonctions de gérant avec un contrat de travail relatif à des fonctions techniques distinctes, s’il est possible d’établir un lien de subordination entre lui et la société.

Le gérant égalitaire ne peut, quant à lui, avoir un contrat de travail pour des fonctions distinctes de son mandat social.

Quelle que soit leur situation, qu’ils soient minoritaires/égalitaires ou majoritaires, les gérants relèvent du même régime fiscal que les salariés. Leurs rémunérations sont par conséquent imposées dans la catégorie des traitements et salaires (TS) à l’impôt sur le revenu.

– Simples associés

Responsables dans la limite de leurs apports.

– Gérants

Responsables de leurs fautes de gestion.

Responsables pénalement et civilement

Comparatif SARL ET SAS

SARLSAS
Nombre d’associés2 à 100 associés, personnes physiques ou morales.Au moins 2 associés, personnes physiques ou morales.
Direction de l’entrepriseLa direction de la société est assumée par au moins un gérant, personne physique. Le gérant peut être un associé ou un tiers à l’entreprise.La direction de la société est assumée par un président, personne physique ou morale. D’autres organes de direction peuvent cependant être prévus par les statuts (liberté contractuelle).
Montant du capital socialLe montant du capital social est librement déterminé par les associés dans les statuts.Le montant du capital social est librement déterminé par les associés dans les statuts.
Nature des apportsLe capital social doit être constitué d’apports en numéraire (argent), et/ou d’apports en nature (tout bien autre qu’une somme d’argent). Les apports en industrie sont autorisés, mais ils ne concourrent pas à la formation du capital social.Le capital social doit être constitué d’apports en numéraire (argent), et/ou d’apports en nature (tout bien autre qu’une somme d’argent). Depuis le 1er janvier 2009, les apports en industrie sont autorisés sous réserve d’une évaluation périodique par un commissaire aux apports.
Libération des apportsLes apports en nature doivent être intégralement libérés au jour de la constitution de la SARL. Les parts sociales représentant des apports en numéraire doivent être libérées d’au moins 20 % de leur montant lors de la constitution de la SARL, sous réserve de verser le surplus dans les cinq ans à compter de l’immatriculation de la société.Les apports en nature doivent être intégralement libérés au jour de la constitution de la SAS. Les actions représentant des apports en numéraire doivent être libérées de la moitié au moins lors de la constitution de la SAS, sous réserve de verser le surplus dans les cinq ans à compter de l’immatriculation de la société.
Statut social du dirigeantLe gérant majoritaire est soumis au régime des travailleurs indépendants. Le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé, non rémunéré ne relève d’aucun régime obligatoire de protection sociale ; Le gérant non associé, minoritaire ou égalitaire rémunéré est soumis au régime général de la Sécurité sociale.Le président de la SAS qu’il soit associé ou non est soumis au régime général de Sécurité sociale (hors régime Assedic) s’il perçoit une rémunération.
Statut fiscal du dirigeantLes rémunérations versées au gérant de SARL sont soumises à l’IR : – dans la catégorie des traitements et salaires pour les gérants minoritaires et gérants non associés ; – suivant les modalités prévues par l’article 62 du Code général des impôts pour les gérants majoritaires.Les rémunérations versées aux organes dirigeants de la SAS sont soumises à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires.
Pouvoirs du dirigeantÀ l’égard des tiers, le gérant de la SARL comme le président de la SAS dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Néanmoins, la société est engagée même par les actes de son représentant légal qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins de rapporter la preuve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Statut fiscal de l’entrepriseLa SARL est soumise à l’IS. Exception : la SARL classique ou de famille peut opter pour l’IR (1).La SAS est soumise à l’IS. Exception : la SAS peut opter pour l’IR (1).
Responsabilités encouruesLes associés : responsabilité en principe limitée au montant de leurs apports ; Gérant : responsabilité civile et/ou pénale pour les fautes commises dans l’exercice de ses fonctions.Les associés : responsabilité limitée au montant de leurs apports ; Président : responsabilité civile et/ou pénale pour les fautes commises dans l’exercice de ses fonctions.

(1) : les trois formes juridiques peuvent opter, sous certaines conditions, pour le régime fiscal des sociétés de personnes, caractérisé par une imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu. L’option peut être exercée pour la détermination des résultats des exercices ouverts à compter du 5 août 2008

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  • Fonds de roulement
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  • Plan de financement
  • Tableaux des investissements
  • Tableaux des amortissements
  • Tableaux de financements des investissements
  • Tableaux de TVA
  • Ratios de structure

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Il est aussi très utile pour vous assurer de la viabilité de votre projet.

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